第二十一条 【禁止关联行为】公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 【无效决议及其法律后果】公司股东会或者股东大会、董
事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东
提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法
院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变
更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二十三条 【有限责任公司的设立条件】设立有限责任公司，应当具
备下列条件：
(一)股东符合法定人数;
(二)股东出资达到法定资本最低限额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
第二十四条 【有限责任公司的股东人数限制】有限责任公司由五十个
以下股东出资设立。
第二十五条 【有限责任公司章程的法定事项】有限责任公司章程应当
载明下列事项：
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 【有限责任公司的注册资本及其最低限额】有限责任公司
的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东
的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本
最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司
可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对
有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条 【股东出资方式、出资评估及其限制】股东可以用货币出
资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转
让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产
除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估
作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三
十。
第二十八条 【股东出资义务的履行和出资违约】股东应当按期足额缴
纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币
出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当
依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向
已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
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