股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会
议记录上签名。
第四十三条 【股东的表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表
决权;但是，公司章程另有规定的除外。
第四十四条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表
决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公
司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表
决权的股东通过。
第四十五条 【董事会及其成员构成及董事长法律地位】有限责任公司
设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有
限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事
会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法
由公司章程规定。
第四十六条 【董事的任职期限】董事任期由公司章程规定，但每届任
期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和
公司章程的规定，履行董事职务。
第四十七条 【董事会的职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十八条 【董事会会议的召集和主持】董事会会议由董事长召集和
主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第四十九条 【董事会的议事方式和表决程序】董事会的议事方式和表
决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十条 【经理的职权】有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘
任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第五十一条 【执行董事】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，
可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十二条 【监事会和监事】有限责任公司设监事会，其成员不得少
于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，
不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十三条 【监事的任职期限】监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
公司章程的规定，履行监事职务。
第五十四条 【监事会或监事的一般职权】监事会、不设监事会的公司
的监事行使下列职权：
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