得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程
规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工
代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从
监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务
院规定的其他职权。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十二条 【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东之间可以相
互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日
起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不
同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个
以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，
按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条 【强制执行程序下的股权转让】人民法院依照法律规定的
强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同
等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优
先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条 【股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响】
依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资
证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关
股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条 【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，
对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股
权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且
符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，
股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购
协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉
讼。
第七十六条 【股东资格的继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可
以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第七十七条 【设立条件】设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
第七十八条 【设立方式】股份有限公司的设立，可以采取发起设立或
者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
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